多賓陳列:光大證券股份有限公司關于昆山多賓陳列展示股份有限公司2021年股票期權激勵計劃的合法合規意見

時間:2021年07月19日 17:01:09 中財網
原標題:多賓陳列:光大證券股份有限公司關于昆山多賓陳列展示股份有限公司2021年股票期權激勵計劃的合法合規意見






















光大證券股份有限公司
關于

昆山多賓陳列展示股份有限公司

2021年股票期權激勵計劃的
合法合規意見





主辦券商






(住所:上海市靜安區新閘路1508號)







二零二一年七月


目 錄
一、關于公司與激勵對象是否符合《監管指引第6號》的規定的核查意見 ........................... 3
(一)關于公司是否存在相關負面情況的核查意見 ........................................................ 3
(二)關于激勵對象是否存在相關負面情況的核查意見 ................................................ 3
二、關于本次激勵計劃的審議程序和信息披露的核查意見 ..................................................... 4
三、關于激勵對象、標的股票來源的核查意見 ......................................................................... 5
(一)關于激勵對象的核查意見 ........................................................................................ 5
(二)關于標的股票來源的核查意見 ................................................................................ 5
四、關于激勵對象名單公示情況的核查意見 ............................................................................. 5
五、關于本次激勵計劃的有效期、等待期、行權期的核查意見 ............................................. 5
(一)激勵計劃的有效期 .................................................................................................... 5
(二)激勵計劃的等待期 .................................................................................................... 6
(三)激勵計劃的行權期 .................................................................................................... 6
六、關于本次激勵計劃的行權價格的定價合理性的核查意見 ................................................. 7
(一)公司每股凈資產 ........................................................................................................ 7
(二)掛牌以來的股票發行價格 ........................................................................................ 7
(三)同行業上市公司市盈率平均值 ................................................................................ 7
(四)定價方式的合理性 .................................................................................................... 8
七、關于本次激勵計劃獲授權益、行使權益的條件設置的合理性的核查意見 ..................... 8
(一)獲授權益的條件 ........................................................................................................ 8
(二)行使權益的條件 ........................................................................................................ 9
八、關于本次激勵計劃會計處理方法、公允價值確定方法、估值參數取值、計提費用的
合理性的核查意見 ....................................................................................................................... 11
(一)會計處理方法 .......................................................................................................... 11
(二)預期股權激勵實施對各期經營業績的影響 .......................................................... 12
九、關于公司同激勵對象簽訂協議的核查意見 ....................................................................... 13
十、關于公司及其董事、監事、高級管理人員以及所有激勵對象出具承諾的情況的核查
意見 .............................................................................................................................................. 13
十一、關于激勵對象參與本次激勵計劃的資金來源的核查意見 ........................................... 14
十二、關于本次激勵計劃草案內容是否符合《監管指引第6號》的規定的核查意見 ......... 14
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監督
管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第6號——股權激勵與員工持股計劃的監管要求
(試行)》(以下簡稱“《監管指引第6號》”)等有關法律、法規、規范性文件的規定,光
大證券股份有限公司(以下簡稱“光大證券”、“主辦券商”)作為昆山多賓陳列展示股份有
限公司(以下簡稱“多賓陳列”、“公司”)的主辦券商,對多賓陳列2021年股票期權激勵計
劃進行了審核,并出具本意見。


如無特別說明,本意見中釋義內容和《昆山多賓陳列展示股份有限公司2021年股票
期權激勵計劃(草案)》(以下簡稱“本次激勵計劃草案”)中一致。


一、關于公司與激勵對象是否符合《監管指引第6號》的規定的核查意見

(一)關于公司是否存在相關負面情況的核查意見

經核查公司2020年度審計報告、公司出具的不存在相關情況的聲明承諾、信用中國
(https://www.creditchina.gov.cn/)的查詢結果,主辦券商認為公司不存在下列情形:

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的
審計報告的;

2、最近12個月內因證券期貨犯罪承擔刑事責任或因重大違法違規行為被中國證監會
及其派出機構行政處罰的;

3、因涉嫌證券期貨犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其
派出機構立案調查等情形。


(二)關于激勵對象是否存在相關負面情況的核查意見

本次激勵計劃的激勵對象為公司的董事、高級管理人員及核心員工,共計23人(預
留期權的激勵對象另行確定,不含在內)。


經核查全體激勵對象出具的不存在相關情況的聲明承諾、信用中國
(https://www.creditchina.gov.cn/)的查詢結果,主辦券商認為激勵對象不存在下列情形:

1、被中國證監會及派出機構采取市場禁入措施且在禁入期間的;

2、《公司法》規定的不得擔任董事、高管情形的;

3、最近12個月內被中國證監會及派出機構給予行政處罰的;

4、最近12個月內被中國證監會及其派出機構、全國股轉公司認定為不適當人選的;

5、對掛牌公司發生上述情形(本意見之“一、(一)關于公司是否存在相關負面情況
的核查意見”所述情形)負有個人責任的。



綜上,經核查,主辦券商認為公司與激勵對象不存在《監管指引第6號》等相關法律
法規規定的明顯損害掛牌公司及全體股東利益的情形。


二、關于本次激勵計劃的審議程序和信息披露的核查意見

2021年6月25日,多賓陳列召開第二屆董事會第十八次會議,審議通過了《關于擬
認定公司核心員工的議案》、《關于提請召開2021年第二次臨時股東大會的議案》等議案;
審議了《2021年股票期權激勵計劃(草案)的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事
會全權辦理本次股權激勵相關事項的議案》、《關于2021年股票期權激勵計劃激勵對象名
單的議案》等議案,由于前述三個議案非關聯董事不足半數,直接提交股東大會審議。


2021年6月25日,多賓陳列召開第二屆監事會第十次會議,審議通過了《2021年股
票期權激勵計劃(草案)的議案》。


2021年6月25日,多賓陳列披露了《2021年股票期權激勵計劃(草案)》、《2021年
股票期權激勵計劃激勵對象名單》、《第二屆董事會第十八次會議決議公告》、《關于召開
2021年第二次臨時股東大會通知公告》、《關于對擬認定核心員工進行公示并征求意見的
公告》、《第二屆監事會第十次會議決議公告》等公告。


2021年6月25日至2021年7月5日,多賓陳列通過公司公示欄,在公司內部就提名
核心員工、本次股權激勵計劃的激勵對象名單(包括姓名及職務)進行了公示,公示時
間為11天。公示期間,公司全體員工未對提名核心員工、本次股權激勵計劃激勵對象名
單提出異議。


2021年7月6日,多賓陳列召開了2021年第一次職工代表大會,審議通過了《關于
擬認定公司核心員工的議案》。


2021年7月6日,多賓陳列召開了第二屆監事會第十一次會議,審議通過了《關于
擬認定公司核心員工的議案》。公司監事會對提名核心員工事項和本次激勵計劃相關事項
出具了《關于公司提名核心員工事項的核查意見》、《關于公司2021年股票期權激勵計劃
相關事項的核查意見》。


2021年7月6日,多賓陳列披露了《2021年第一次職工代表大會決議公告》、《監事
會關于公司提名核心員工事項的核查意見》、《監事會關于公司2021年股票期權激勵計劃
相關事項的核查意見》、《第二屆監事會第十一次會議決議公告》等公告。


2021年7月7日,多賓陳列對《2021年股票期權激勵計劃(草案)》進行了修訂,
披露了《2021年股票期權激勵計劃(草案)的更正公告)》、《2021年股票期權激勵計劃(草
案)(更正后)》,并披露了延期舉行2021年第二次臨時股東大會的相關公告。



綜上,經核查,主辦券商認為:截至本意見出具日,本次激勵計劃的審議程序和信
息披露符合《監管指引第6號》的相關規定,本次股權激勵相關事項尚需提交公司股東大
會審議。


三、關于激勵對象、標的股票來源的核查意見

(一)關于激勵對象的核查意見

根據本次激勵計劃草案,本激勵計劃的激勵對象為公司的董事、高級管理人員及核
心員工,共計23人(預留期權的激勵對象另行確定,不含在內)。激勵對象不包括公司監
事、獨立董事,也不包括掛牌公司控股股東、實際控制人及其配偶、父母、子女。


經核查激勵對象的勞動合同、身份證復印件,主辦券商認為:本激勵計劃的激勵對
象符合《監管指引第6號》的相關規定。


(二)關于標的股票來源的核查意見

根據本次激勵計劃草案,本激勵計劃的股票來源方式為公司向激勵對象發行股票或
通過全國中小企業股份轉讓系統回購的公司股票(上述兩種方式均適用),所涉及的標
的股票種類為公司普通股股票。


經核查,主辦券商認為:本激勵計劃標的股票來源方式符合《監管指引第6號》的相
關規定。


四、關于激勵對象名單公示情況的核查意見

2021年6月25日至2021年7月5日,多賓陳列通過公司公示欄,在公司內部就提名
核心員工、本次股權激勵計劃激勵對象名單(包括姓名及職務)進行了公示,公示時間
為11天。公示期間,公司全體員工未對提名核心員工、本次股權激勵計劃激勵對象名單
提出異議。


經核查,主辦券商認為:公司已在股東大會前,通過公司公示欄,在公司內部公示
激勵對象的姓名和職務,公示期不少于10天,符合《監管指引第6號》的相關規定。


五、關于本次激勵計劃的有效期、等待期、行權期的核查意見

根據本次激勵計劃草案,本激勵計劃的有效期、等待期、行權期安排如下:

(一)激勵計劃的有效期


本激勵計劃有效期為股票期權授權日起至所有股票期權行權或注銷之日止,最長不
超過60個月。


(二)激勵計劃的等待期

股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間段為等待期,激勵對象獲授的各批
次股票期權適用不同的等待期,均自授予日起計算,首次授予的股票期權等待期分別為
12個月、24個月、36個月、48個月。預留授予若在2021年授出,等待期分別為12個月、
24個月、36個月、48個月;若在2022年授出,等待期為18個月、30個月、42個月。


等待期內不可以行權,激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。


(三)激勵計劃的行權期

本次激勵計劃的激勵對象自等待期滿后方可開始行權,可行權日必須為本次激勵計
劃有效期內的交易日,但下列期間內不得行權:

1、公司年度報告公告前三十日內,因特殊原因推遲年度報告日期的,自原預約公告
日前三十日起算,至公告日日終;

2、公司業績預告、業績快報公告前十日內;

3、自可能對本公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日
或者進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;

4、公司在申報股轉公司精選層公開發行審核期間至在精選層掛牌后10個交易日內;

5、中國證監會及全國股轉公司規定的其他期間。


在可行權日內,若達到本計劃規定的行權條件,股票期權行權期行權時間安排如下:



行權安排

行權時間

行權比例



第一個行權期

自本次激勵計劃授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起
24個月內的最后一個交易日當日止

25%



第二個行權期

自本次激勵計劃授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起
36個月內的最后一個交易日當日止

25%



第三個行權期

自本次激勵計劃授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起
48個月內的最后一個交易日當日止

25%



第四個行權期

自本次激勵計劃授予日起48個月后的首個交易日起至授予日起
60個月內的最后一個交易日當日止

25%



本激勵計劃預留的股票期權若在2021年授出,則行權安排與首次授予相同,但授予
日將根據該批次預留的股票期權的實際授出日期重新確定,最后一個行權期不晚于本期
權激勵計劃的有效期。若預留的股票期權在2022年授出,則預留部分的股票期權行權安
排如下表所示:




行權安排

行權時間

行權比例



第一個行權期

自預留的股票期權授予日起18個月后的首個交易日起至預留的
股票期權授予日起30個月內的最后一個交易日當日止

30%



第二個行權期

自預留的股票期權授予日起30個月后的首個交易日起至預留的
股票期權授予日起42個月內的最后一個交易日當日止

30%



第三個行權期

自預留的股票期權授予日起42個月后的首個交易日起至本次激
勵計劃首次授予日起60個月內的最后一個交易日當日止

40%



激勵對象必須在每期行權期內行權完畢。若達不到行權條件,則當期股票期權不得
行權,由公司注銷。若符合行權條件,但未在上述行權期內全部行權的該部分股票期權
(未行權部分)由公司注銷。


綜上,經核查,主辦券商認為:本激勵計劃的有效期、等待期、行權期相關安排符
合《監管指引第6號》的相關規定。


六、關于本次激勵計劃的行權價格的定價合理性的核查意見

本激勵計劃的股票期權行權價格為每份4元。即在滿足行權條件的情況下,激勵對象
獲授的每一份股票期權擁有在其行權期內以每份4元購買1股公司股票的權利。預留股票
期權的定價方式及價格同授予部分的定價方式及價格。行權價格系公司綜合考慮“新三
板”市場情況、經營情況、同行業市盈率平均值以及本激勵計劃的激勵效果等因素綜合
確定。


(一)公司每股凈資產

1、本次股票期權行權價格不低于股票票面金額1元/股。


2、截至本次激勵計劃草案公告日,公司總股本為46,740,000股。根據公司2020年度
經審計財務報告,公司2020年年末歸屬于母公司股東凈資產為135,655,553.13元,每股
凈資產為2.90元/股。本次股票期權行權價格不低于每股凈資產金額。


(二)掛牌以來的股票發行價格

公司于2016年8月掛牌,自掛牌以來,公司共進行過一次股票定向發行,發行價格
為8元/股,于2020年6月發行完成。


本次股票期權行權價格為前述價格的50%。因股票發行距離本次激勵計劃實施的時
間較遠,且歸屬于掛牌公司股東的凈利潤從2019年的2,273.00萬元下滑至2020年的
478.88萬元,降幅達78.93%,因此本次期權激勵的行權價格設定低于上次發行價格。


(三)同行業上市公司市盈率平均值


公司在陳列展示道具這一服務領域,為客戶提供陳列展示道具“從設計,生產,運
輸到店內安裝執行”一站式服務。目前公司的行業分類為造紙和紙制品業,但公司的業
務中除有生產制造環節以外,同時也有設計營銷的環節,且近年來,公司在創意設計和
營銷業務方面加大開拓力度,相關的收入增長較快,收入占比持續上升,是公司未來重
要的業務發展方向。從行業分類上來看,設計營銷這部分業務屬于商務服務業。因此公
司選擇商務服務行業及紙制品制造業作為同行業進行比較。


根據Wind數據統計,截至2021年6月23日,上市公司中的CSRC商務服務業的最
新平均市盈率(算術平均)為38.9950倍;CSRC造紙及紙制品業的最新平均市盈率(算
術平均)為43.4496倍,上述兩個行業的平均市盈率為41.2223倍。


截止本次激勵計劃草案公告日,公司總股本為46,740,000股。根據公司2020年度財
務報告,公司2020年經審計每股收益為0.10元/股。根據上述數據推算,公司市場價值約
為4.13元/股,與本次股票期權行權價格接近。


(四)定價方式的合理性

公司自掛牌以來未采用做市交易方式,目前交易方式為集合競價交易,截止2021年
5月,股票有成交的交易日合計9天,合計成交量13,900股,成交金額111,101.00元,其
中2019年及以前均無二級市場交易,股票成交交易主要發生在2020年4月,且成交量僅
占公司股本0.003%,公司股票二級市場交易表現不活躍,價格公允性相對較低。因此,
在確定本次股票期權行權價格時,公司以保護公司及全體股東利益為基礎,慎重參考了
新三板市場情況,商務服務行業、紙制品制造業上市公司平均市盈率、公司每股收益情
況以及前次公開發行價格,以及公司與骨干人員利益捆綁持續發展的需求確定本次股票
期權行權價格。


綜上,經核查,主辦券商認為:本次股票期權行權價格相關定價依據和定價方法具
有合理性,有利于公司持續發展,不存在損害股東利益的情形,符合《監管指引第6號》
的相關規定。


七、關于本次激勵計劃獲授權益、行使權益的條件設置的合理性的核查
意見

根據本次激勵計劃草案,本激勵計劃獲授權益、行使權益的條件設置如下:

(一)獲授權益的條件


同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予股票期權,反之,若下列任一授
予條件未達成的,則不能向激勵對象授予股票期權。


1、公司未發生以下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告;

(3)中國證監會或全國股轉公司認定的不得實行股票期權激勵計劃的其他情形。


2、激勵對象未發生以下任一情形:

(1)最近12個月內被全國股轉公司或者證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內被證監會及其派出機構給予行政處罰或者采取市場禁入措施的;

(4)被中國證監會及其派出機構采取市場禁入措施且在禁入期間的;

(5)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(6)法律法規規定不得參與新三板掛牌公司或者上市公司股權激勵的;

(7)對掛牌公司發生本次激勵計劃草案“第四章 激勵對象的確定依據和范圍”之
“三、特殊情形的說明”之“(一)公司不存在下列情形”所述情形負有個人責任的;

(8)中國證監會認定的其他不得成為激勵對象的。


(二)行使權益的條件

行權期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的股票期權方可行權:

1、公司未發生如下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告;

(3)中國證監會或股轉公司認定的不能實行股票期權激勵計劃的其他情形。公司發
生上述情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由
公司注銷。


2、激勵對象未發生如下任一情形:

(1)最近 12 個月內被股轉公司認定為不適當人選;


(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3) 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。


某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但
尚未行權的股票期權應當由公司注銷。


3、公司層面業績考核要求

本激勵計劃股票期權的行權考核年度為2021年至2024年四個會計年度,每個會計年
度對公司層面的業績指標完成情況進行一次考核,作為激勵對象當期的行權條件之一。

本激勵計劃的各年度的業績考核指標如下:



行權期

業績考核目標



第一個行權期

經審計的2021年凈利潤不低于1000萬元。




第二個行權期

經審計的2022年凈利潤不低于1500萬元。




第三個行權期

經審計的2023年凈利潤不低于2500萬元。




第四個行權期

經審計的2024年凈利潤不低于3500萬元。




注: 上述“凈利潤”指標均指經審計的歸屬于掛牌公司股東的凈利潤,不包括少數股東損益,并
以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;

若公司在某個行權期未滿足上述業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年計劃
行權的股票期權均不得行權,由公司注銷。


4、個人層面工作考核要求

根據公司制定的《員工手冊》及部門管理規定和日常業務考核,公司將對激勵對象
在每個股票期權行權對應的考核年度進行個人工作考核,當期的可行權比例與個人考核
結果掛鉤。


激勵對象個人考核評價表:



考評結果

A(優秀)

B(良好)

C(合格)

D(不合格)



個人行權比例

100%

70%

50%

0



個人當年實際行權額度=個人當年計劃行權額度*個人行權比例。


激勵對象按照個人當年實際情況行權,考核當年不能行權的股票期權,由公司注銷。


5、考核指標設置的科學性和合理性


公司股票期權考核指標分為兩個層次,分別為公司層面業績指標與個人層面績效考
核。


為了更好的激勵和調動公司管理層和核心骨干的積極性,增強公司競爭力,確保公
司未來發展戰略和經營目標的實現,經過合理預測,本次股權激勵計劃選取經審計的歸
屬于公司股東的凈利潤作為公司業績指標,該指標能夠反映公司主營業務的經營情況和
盈利能力,是企業成長性的最終體現。公司所設定的考核目標是充分考慮了公司目前經
營狀況以及未來發展規劃等綜合因素,指標設定合理、科學。


公司2017年至2019年扣除非經常性損益后歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為
3,657.94萬元、3,538.14萬元、2,324.91萬元,呈現逐年遞減的趨勢;2020年受新冠疫
情的影響,扣除非經常性損益后歸屬于掛牌公司股東的凈利潤銳減至418.25萬元。因此,
結合全球疫情形勢,公司將2021年業績考核目標設置為1,000萬,并在之后年度按照每年
500萬或1,000萬業績增速逐年遞增,具有合理性。


除公司業績指標外,公司對個人還設置了嚴密的績效考核指標,能夠對激勵對象的
工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果,
確定激勵對象個人是否達到行權的條件。


綜上,經核查,主辦券商認為:(1)除不得成為激勵對象的情形外,本激勵計劃不
設置其他獲授權益的條件;(2)公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可
操作性,考核指標設定具有良好的科學性和合理性,同時對激勵對象具有約束效果,能
夠達到本次激勵計劃的考核目的;(3)本激勵計劃獲授權益、行使權益的條件設置符合
《監管指引第6號》的相關規定。


八、關于本次激勵計劃會計處理方法、公允價值確定方法、估值參數取
值、計提費用的合理性的核查意見

根據本次激勵計劃草案,本激勵計劃會計處理方法、公允價值確定方法、估值參數
取值、計提費用的相關情況如下:

(一)會計處理方法

根據財政部《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號——金
融工具確認和計量》的相關規定,公司將在等待期的每個資產負債表日,根據最新取得
的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可行權的股票期權數量,
并按照股票期權授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。



具體處理如下:

1、授予日會計處理:由于授予日股票期權尚不能行權,因此不需要進行相關會計處
理。公司將在授予日采用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值;

公司選擇Black-Scholes模型計算股票期權的公允價值,具體參數選取如下:



參數

取值

說明



公允價值

4.13元/股

公司自掛牌以來未采用做市交易方式,目前交易方
式為集合競價交易,二級市場交易表現不活躍,價
格公允性相對較低。因此,公允價值根據商務服務
行業、紙制品制造業上市公司平均市盈率
(41.2223)。根據公司2020年度財務報告,公司
2020年經審計每股收益為0.1元/股。根據上述數據
推算,公司市場價格約為4.13元/股



行權價格

4.00元/股

本次授予股票期權的行權價格綜合考慮“新三板”

市場情況、公司經營情況、商務服務行業、紙制品
制造業上市公司市盈率平均值以及本激勵計劃的激
勵效果等因素綜合確定



有效期

1年、2年、3年、4年

期權授予登記完成日至每期首個可行權日的期限。




預期波動率

28.60%、27.58%、
28.93%、27.64%

取同期權預期期限時段的造紙指數和商務指數的歷
史波動率的算術平均值。




無風險利率

2.52%、2.72%、2.82%、
2.89%

取同期權預期期限時段的國債到期利率



股息率

0.94%、1.12%、1.40%、
1.35%

取同期權預期期限時段的同行業上市公司平均股息




注:上述參數選取方法及取值系根據截至本激勵計劃草案公告日本公司及市場的相關情況確定,
如果本激勵計劃實際授權時本公司或市場的相關情況發生變化,本公司可能調整相關參數選取方法及
取值,本公司將在股票期權授予公告中披露最終確定的參數選取方法及取值。


2、等待期會計處理:公司在等待期內的每個資產負債表日,以對可行權股票期權數
量的最佳估算為基礎,按照股票期權在授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關
資產成本或當期費用,同時計入資本公積中的其他資本公積;

3、可行權日之后會計處理:不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整;

4、行權日會計處理:在行權日,如果達到行權條件,可以行權,結轉行權日前每個
資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”;如果全部或部分股票期權未被行權而失
效或作廢,按照會計準則及相關規定處理。


(二)預期股權激勵實施對各期經營業績的影響

本次股權激勵適用股份支付會計政策,將按照股票期權授予日的公允價值,確認本
激勵計劃的股份支付費用,該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由
本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。



假設公司2021年7月中旬授予股票期權,則2021年至2025年股票期權成本攤銷情
況測算(不包括預留期權部分)見下表:



首次授予股票
期權數量

(萬份)

需攤銷的總費
用(萬元)

2021年

(萬元)

2022年

(萬元)

2023年

(萬元)

2024年

(萬元)

2025年

(萬元)



371.30

297.10

62.85

113.47

69.80

38.40

12.58



公司以目前信息初步估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下,股
票期權費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響,但不會直接減少公司凈資產,也不
會影響公司現金流。若考慮股票期權激勵計劃對公司發展產生的正向作用,由此激發激
勵對象的積極性,提高經營效率,本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費
用增加。


本預測數是在一定的參數取值和定價模型的基礎上計算的,實際股權激勵成本將根
據董事會確定授權日后各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計
處理方法及其對公司財務數據的影響,具體對財務狀況和經營成果的影響,應以會計師
事務所出具的年度審計報告為準。


綜上,經核查,主辦券商認為:本次激勵計劃會計處理方法、公允價值確定方法、
估值參數取值、計提費用具有合理性,符合《監管指引第6號》的相關規定,公司將在股
票期權授予公告中披露最終確定的參數選取方法及取值以及各期攤銷費用金額,各期實
際攤銷費用金額將以經會計師事務所審計的數據為準。


九、關于公司同激勵對象簽訂協議的核查意見

經核查公司與全體激勵對象簽署的《股票期權授予協議書》,主辦券商認為:公司已
與全體激勵對象簽署了《股票期權授予協議書》,《股票期權授予協議書》已確認本次激
勵計劃的內容,并約定公司與激勵對象雙方的其他權利義務,符合《監管指引第6號》的
相關規定。


十、關于公司及其董事、監事、高級管理人員以及所有激勵對象出具承
諾的情況的核查意見

公司及全體董事、監事、高級管理人員已出具承諾:“本公司及董事、監事、高級管
理人員保證《昆山多賓陳列展示股份有限公司2021年股票期權激勵計劃(草案)》以及相
關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實、準確
和完整承擔個別及連帶責任?!?


本次激勵計劃全體激勵對象已出具承諾:“公司因《昆山多賓陳列展示股份有限公司
2021年股票期權激勵計劃(草案)》以及相關信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,本人應當自相關信息披露文件被
確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由本次股權激勵計劃所獲得的全部
利益返還公司?!?

經核查公司及全體董事、監事、高級管理人員、全體激勵對象出具的承諾,主辦券
商認為:公司及全體董事、監事、高級管理人員、全體激勵對象已按照《監管指引第6號》
的相關規定出具承諾。


十一、關于激勵對象參與本次激勵計劃的資金來源的核查意見

公司已出具承諾:“本公司2021年股票期權激勵計劃的激勵對象參與本次股權激勵計
劃的資金來源系激勵對象合法合規的自有資金,本公司不存在為激勵對象依本次股權激
勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助(包括為激勵對象貸款提供
擔保)的情況?!?

本次激勵計劃全體激勵對象已出具承諾:“本人參與公司2021年股票期權激勵計劃的
資金來源系本人合法合規的自有資金,不存在公司為本人依本次股權激勵計劃獲取有關
權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助(包括為本人貸款提供擔保)的情況?!?

經核查公司與全體激勵對象出具的承諾,主辦券商認為:激勵對象參與本次激勵計
劃的資金來源系合法合規的自有資金,不存在公司為激勵對象提供貸款以及其他任何形
式的財務資助(包括為激勵對象貸款提供擔保)的情況,符合《監管指引第6號》的相關
規定。


十二、關于本次激勵計劃草案內容是否符合《監管指引第6號》的規定的
核查意見

本次激勵計劃草案包括以下主要內容:

1、股權激勵的目的;

2、擬授出的權益數量,擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數量及占掛牌公司
股本總額的百分比;

3、激勵對象的姓名、職務、可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授出權益總量的
百分比;

4、股權激勵計劃的有效期,股票期權的授權日、可行權日、行權有效期和行權安排;


5、股票期權的行權價格以及定價合理性的說明;

6、激勵對象獲授權益、行使權益的條件;

7、掛牌公司授出權益、激勵對象行使權益的程序;

8、調整權益數量、標的股票數量、行權價格的方法和程序;

9、績效考核指標,以及設定指標的科學性和合理性;

10、股權激勵會計處理方法、股票期權公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參
數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對掛牌公司經營業績的影響;

11、股權激勵計劃的變更、終止;

12、掛牌公司發生控制權變更、合并、分立、終止掛牌以及激勵對象發生職務變更、
離職、身故等事項時股權激勵計劃的執行;

13、掛牌公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制;

14、掛牌公司與激勵對象的其他權利義務。


經核查,主辦券商認為:本次激勵計劃草案內容符合《監管指引第6號》的相關規定。


【本頁以下無正文】


(此頁無正文,為《光大證券股份有限公司關于昆山多賓陳列股份有限公司2021年股
票期權激勵計劃的合法合規意見》之蓋章頁)
























光大證券股份有限公司



2021年 月 日






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